滇軍一直窩在武漢,范天喜(陳寶國 飾)心中十分煩躁。日軍占領南京以后,氣焰無比地囂張。國民黨中央終于向滇軍下達了作戰命令,參加徐州會戰。日本軍方對于徐州會戰十分輕敵,他們認為參加會戰的,都是各地的雜牌軍,蔣介石的嫡系部隊已經被日本的軍隊打怕了,不敢露面了。但是,當日本軍官影佐知道滇軍的范天喜也來參加徐州會戰時,想到了在云南受的屈辱,決定要拿下徐州,和范天喜好好戰斗一番。徐州會戰,中央軍節節敗退。瀨谷旅團和察哈爾派遣兵團已經逼近臺兒莊,與第二集團軍展開正面交鋒,磯谷命令炸平臺兒莊。滇軍是作為戰場預備隊調往嶧縣待命的,湯恩伯知道滇軍到了,就立刻悄悄撤出戰場,使范天喜倉促對敵,中了埋伏,被日軍包圍在山溝里,情況十分危急。滇軍頑強抵抗,戰斗非常慘烈,頂住了日本人的進攻,王雁(楊雪 飾)帶著春兒(于明加 飾)她們,也追隨著范天喜,要與鬼子同歸于盡。包大剛等成功守住了陣地。坂本大怒,擔心滇軍占據有利地形后會趁勢反撲,派森田帶兵在中午之前消滅陳瓦房的滇軍。范天喜對大家剛才在戰斗中的勇猛表現表達感謝,并命令陳旅長支援陳瓦房。
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